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弗斯是有特殊能量的克里族女战士,克里星由人工智能至高智慧统治,被宣贯可伪装的斯克鲁人要占领他们。弗斯和师父罗格开始出任务,救自己的间谍,斯特鲁人首领塔罗斯也会去抓人,任务失败,弗斯被俘。斯克鲁人调取弗斯的记忆,她曾是个优秀的飞行员,劳森女博士是她的导师。弗斯醒来反击逃跑,斯克鲁人要找到劳森博士和她研发的光速引擎。弗斯逃至地球,和师父联系上,斯克鲁人和人类神盾局的弗瑞要抓弗斯,激战过后弗斯逃出。查询到劳森博士和飞马计划有关,指向一个酒吧来找线索,弗瑞也来到这里。弗瑞带她去飞马计划秘密基地,在档案馆找到资料图纸,项目终止,且劳森是克里人,在测试飞行中和另一个飞行员死亡,飞行员玛丽亚是最后见过劳森们的人,弗斯在资料照片中竟看到了自己。弗斯和师父罗格联系,得知劳森是克里人的密探,研究一种能量,能帮他们赢得战争。警局的人来支援,实际是斯克鲁人伪装的,两人乘飞机逃跑。两人去找玛丽亚,得知自己真名叫卡罗尔,单亲妈妈玛丽亚是自己最好的朋友,女儿卡莫拉和她关系也很好,她们有许多美好的过去。玛丽亚告诉她,6年前她们和劳森博士试驾飞机出事后不知所踪。斯克鲁人也到了,想好好谈谈,将6年前失事飞机的黑匣子录音给她们听。录音中劳森博士给了她实验室的坐标,然后遇袭坠机,劳森流出蓝色的血,卡罗尔才知道她是外星人,叫玛威尔,她在拯救一场战争,她要毁掉飞机引擎时被罗格击毙,卡罗尔毁掉引擎,爆炸给了她超能力,但是她失忆被罗格带回克里星。卡罗尔明白自己被骗了,斯克鲁人一直被屠杀,他们要用光速引擎去一个不被发现的地方。猫对可以吃掉外星人,被他们称为噬元兽。大家去寻找劳森的实验室,它就被隐藏在地球外围,能量魔方在这里,也有很多斯克鲁人逃难在这里。罗格带人赶到,卡罗尔脖子上有个芯片控制她不能发挥能量被抓。卡罗尔挣脱束缚,猫吃掉能量魔方,与克里人战斗。玛丽亚等人开飞机逃跑。克里人来支援,卡罗尔超能力把他们打跑。卡罗尔抓了罗格放他回去给人工智能带话,她要终结一切。斯克鲁人开船离开,卡罗尔去找克鲁人终结一切。