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石尚武说服不动大哥和亲爹,撤城计划便以失败告终,于是特向吴玉如借走几名警员,安排他们协助守城哨兵盘查难民,果然发现日本人假装难民欲想混进城内。随着警报拉响,石尚武在梨园楼发现几名可疑票客,日本人内应三波七个人也被彻底击毙。
杂牌军联系不上魏智勇,驻守城内的王营长迫于无奈,只好坦言他们曾是土匪出身,从收编到现在刚过半年,后来魏智勇布防完成,竟用其他理由将王营长的人马留下,而他则带着自己的部下弃城逃跑。
丢卒保帅的计谋虽高,但可见魏智勇劣迹斑斑,石侠父悔不当初,考虑到蕙城老百姓的安危,可谓是一个脑袋两个大。石尚武担心日本人就在城外埋伏,立马让张警长把几个日本奸细的脑袋割下来挂在四个城门外,写上“潜伏日军奸细之首”的大条幅,随即再让大家关闭蕙城有所城门,全城实行宵禁,非武装人员不允许上街,但凡能拿武器的人都要到城楼上守城。
刘子善在石尚武的授意下,带着大批人马赶到蕙城。石侠父召集所有人在城防司令部重新部署,结果几个人刚走出门,日本人的炮弹接连投进城里。刘子善冲向城楼应敌,奈何杂牌军看守西、北两门,只剩民兵团在城楼上。
由于事态紧迫,根本不容刘子善多加考虑,他命令林子伟先将部队召集,从南往北依次排开,死守蕙城。满玉兰让所有护院带着枪弹跟她走,石侠父临危任命刘子善为城防司令,将几百号人交到他手里,刘子善推辞不得,提出想要独守孤城,要做的第一件事情就是攘外必先安内,即刻处理牢里重犯。
石侠父赞同刘子善想法,吩咐吴玉如在次日凌晨执行枪决。石尚武赶紧去给满玉兰通风报信,提醒她切莫冲动,目前冷静下来想个办法,待明天再去营救。满玉兰想让父亲出面说和,救出史学义,但是满维岳不愿因小失大,更不愿女儿嫁给共党激进分子。
当天夜里,日军再度攻城,石尚武得知枪决将要提前执行,二话不说奔向监狱,临走前叮嘱虎子去找满玉兰。石尚武赶在行刑前来到监狱,石侠父想让儿子好好历练一番,于是让他举枪代为执行。
然而石尚武此次前来不为出风头,只想救人,他表示可以留下这些重犯,让他们自愿上城墙跟鬼子拼命。看着大家纷纷响应,吴玉如也认为现在是守城关键时期,多个人等于多分力量,可以考虑石尚武的建议。满玉兰急匆匆地跑到监狱刑场,正巧听到石侠父决定释放重犯,好让大家改过自新。
驻扎在城外的日军高官预料魏智勇向南逃窜,当即命令龟本联队长带着机械化部队绕过蕙城,沿着蕙河两岸迂回追赶国军,务必将魏智勇消灭在黄河边。与此同时,石雪嫣得知魏智勇当逃兵,气得转身就走,打算重回蕙城,结果却被魏智勇的属下拦住。