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王泰吉连夜离开,刘志丹和高岗依依不舍地送别他,刘志丹把手里的马灯送给他,王泰吉回头微微一笑,算是和并肩战斗的战友做了告别,谁也没有想到,这一别就是一生,王泰吉在途中被国民党反动派抓捕,两个月后,在西安英勇就义。刘志丹在南梁的工作开展的很顺利,由于大部队撤离,照金随即被国民党占领,习仲勋等人也撤到了南梁和刘志丹汇合。刘志丹监督习仲勋很高兴,派张策护送他到豹子川一边养伤一边开展地方工作。
习仲勋来到豹子川,看到这里土地肥沃,川前川后良田足足有三四千亩,心里不禁感慨万千,刘志丹真是眼光高远啊,选中这个地方是有备无患,当初照金,尤其是薛家寨虽然易守难攻,但是缺的就是能够种出粮食的良田啊,所以还因为粮食的问题发生了矛盾。不过当他了解了当地的情况后,眉头不禁又皱了起来。这几千亩良田竟然没有一亩属于正在地里辛勤劳作的庄稼人,只属于少数几个大地主,这些雇农在收成好的年成还能吃饱肚子,收成差时反而还要倒欠地主租子,习仲勋语气沉重地对张策说,稳固根据地要依靠群众,因此一定要解决群众急盼的问题,那就是打土豪分田地。
经过习仲勋等人的努力工作,豹子川等地的农民运动和土地改革工作开展的轰轰烈烈,老百姓的日子越来越好,对共产党更加拥护和支持。刘志丹来看望习仲勋,看到他身体恢复的很好心里很是高兴,他肯定了习仲勋的土改工作,并且要求他继续留下来,将这一工作扩大影响和范围。就在这时,黄子祥等人匆匆赶来,向刘志丹汇报说,敌人纠集重兵合围南梁根据地,刘志丹听了汇报后简短有力的布置了任务,主力部队要以最快的速度跳出包围圈,尤其要避免与敌人的正规军接触,而对于民团和敌人的地方武装则可以择机消灭。
习仲勋负责留下来疏散群众和坚壁清野敌人到处扑空,根本见不到刘志丹的影子,于是气急败坏的敌人跑到刘志丹的家乡,要抓住他的老父亲和老婆孩子,刘志丹的爱人同桂荣为了引开敌人,自己只身跑到悬崖边不惜跳崖。
习仲勋得知这一情况后,特地派徐列带着几个战士寻找刘志丹的家人。刘志丹正在急行军,习仲勋上气不接下气地截住他,非要他暂停一下来见几个人,刘志丹随他回到村里,发现自己的老婆孩子还有老父亲都被习仲勋接了过来,他不由的埋怨习仲勋起来自己在打仗,如果见了他们,自己恐怕走不动了,习仲勋劝慰他要去见一见家人,嫂子为了引开敌人都跳崖了,共产党人也不能不要家人啊,同桂荣见到丈夫激动不已,老父亲见到刘志丹却抡起拐杖要打他,他的小女儿刘力真根本不认识面前这个胡子拉碴的人,就是自己日思夜想的爸爸。
刘志丹平复了自己的情绪,万般不舍地和家人告别,头也不回地快步走出了院子。刘力真追出村子,刘志丹已经快马加鞭领着队伍跑出了很远,她竭尽全力地大声喊出了一声爸爸。谢子长率队攻打河口镇,他英勇无畏冲在最前面,被敌人的子弹打中了胸膛,得知谢子长伤势严重,刘志丹和习仲勋连夜赶来探望,习仲勋命令军医无论如何,不惜一切代价要挽回谢子长的生命。
南方中央红军在江西瑞金的苏维埃政权建设如火如荼,习仲勋和刘志丹商议也要在陕甘边区建立老百姓的政权。经过多日的筹备工作,陕甘边苏维埃政府就要成立了,他们充分发扬民主,由参会人员按照自己的意愿选出苏维埃政府委员,再从委员里面选出苏维埃政府主席,结果习仲勋光荣当选为陕甘边苏维埃政府主席,习仲勋完全没想到自己回得到大家这样的信任,刘志丹鼓励他大胆发言多讲一讲。习仲勋激动地告诉大家,陕甘边苏维埃政府是老百姓自己的政府,由大家当家做主,他的讲话赢得了大家的热烈掌声。